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  李德爱律师,大学文化,中共党员,湖南经卫律师事务所高级合伙人,党支部书记、副主任。现为湖南省律师协会劳动和社会保障专业委员会委员,常德市律师协会刑事专业委员会委员,常德仲裁委员会仲裁员,常德市...详细>>

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公司解散的实质性条件

来源:湖南李德爱律师网 作者:常德律师时间:2014-07-09
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  公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。

  依照我国公司法的规定,可以解散公司的条件只有四个:

  (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

  (2)股东会决议解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散;

  (4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

  然而,在审判实践中,许多股东常常以超出上述情形之外的理由要求法院判决解散公司,这些请求往往因缺乏相应的法律依据而被法院驳回。

  1.一般解散的原因。一般解散的原因是指,只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有:

  (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下,可以通过修改公司章程而使公司继续存在,并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议,公司可以继续存在。

  (2)股东会或者股东大会决议解散。

  (3)因公司合并或者分立需要解散。

  2.强制解散的原因。强制解散的原因是指由于某种情况的出现,主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有:

  (1)主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定,该国有独资公司应即解散。

  (2)责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的,应当解散。

  (3)被吊销营业执照。

  3.请求解散的原因。新修订的公司法规定,当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

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